Yapılan değişiklikler kapsamında, bildirinin portföy sınırlamalarına ait kısmında yer alan hususlarda düzenlemeye gidildi.
Buna nazaran, portföy sınırlamalarına ait unsurda yer alan “Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkule dayalı haklara etkin toplamının en az yüzde 51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.” cümlesi “Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma hisselerine ve sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri şirketlere, faal toplamının en az yüzde 51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar.” formunda değiştirildi.
Tıpkı kısımda yapılan düzenleme ile iştiraklerin münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek iştiraklerde en fazla faal toplamının yüzde 25’i, başka iştiraklerde en fazla faal toplamının yüzde 49’u, bu varlıklar içerisinde yer alan yatırım hedefli Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat yahut katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat yahut özel cari ve katılma hesabına ise en fazla etkin toplamının yüzde 10’u oranında yatırım yapabilmesi koşula bağlandı.
Bu paralelde bildirinin halka arz yoluyla satış kısmında de düzenlemeye gidilirken, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek gayrimenkul yatırım iştiraklerinin yalnızca altyapı tesislerine ait sahip oldukları üretim lisansı yahut gibisi öteki imtiyazlar kapsamında faaliyette bulunmaları halinde, bu iştiraklerin portföy sınırlamalarına ait oranları sağlaması zorunluluğunun aranmayacağı hükmedildi.
– Özellik arz eden kararlar
Bildirimin özellik arz eden kararlar kısmında yer alan “Payları halka arz edilen iştirakler ile bu fıkrada sayılan taraflar ortasında olan ve bu fıkrada sayılan süreçlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla alınan idare şurası kararlarının heyetin özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıyeten karar oy birliğiyle alınmadığı takdirde yapılacak birinci genel konsey toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.” hususu yürürlükten kaldırıldı.
Tıpkı kısımda yer alan “Ortaklıklar ile bağlantılı taraflar ortasında yapılan süreçlere yönelik olarak Şura tarafından belirlenen kurumsal idare unsurları saklıdır” unsuru de “Ortaklıklar ile alakalı taraflar ortasında yapılan süreçler hakkında, bu bildirim kararları gizli kalmak kaydıyla Heyet tarafından belirlenen kurumsal idare prensipleri uygulanır” formunda değiştirildi.
– Yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine ait sınırlamalar
Iştiraklerinin yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine ait sınırlamalarına yönelik temellerin belirlendiği kısımda de birtakım hususlarda düzenleme yapıldı.
Düzenlemelere nazaran, paydaşlıklar alım satım karı yahut kira geliri elde etmek maksadıyla arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve gibisi her türlü gayrimenkulü satın alabilecek, satabilecek, kiralayabilecek, kiraya verebilecek ve satın almayı yahut satmayı vadedebilecek. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek paydaşlıklar yalnızca altyapı yatırım ve hizmet konusu olan gayrimenkuller ile ilgili olan süreçleri gerçekleştirebilecek.
Daha evvel gayrimenkul yatırım iştirakleri bu bentte yer alan süreçlerin hiçbirini gerçekleştiremiyordu.
Düzenlemeyle iştirakler, faaliyete geçirilebilmesi için makul minimum donanıma gereksinim duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden evvel tefrişini temin edebilecek. Öte yandan hiçbir şirkette sermaye yahut oy haklarının yüzde 5’inden fazlasına sahip olamayacak. Paydaşlığın tek bir ihraççıya ilişkin para ve sermaye piyasası araçları yatırımlarının toplamı paydaşlığın faal toplamının yüzde 10’unu aşamayacak. Burada belirtilen “tek bir ihraççıya ait” sözü, eski bildiride “tek bir şirketteki” biçiminde yer alıyordu.
Paydaşlıklar, kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve gibisi öteki masraflar hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık kıymetinin yüzde 3’ünü aşan kurul fiyatı ödeyemeyecekler ve gibisi sarfiyatlar yapamayacaklar. Lakin yurt dışında yerleşik yabancı asıllı şahıslara yapılacak satışlarda bu karar uygulanmayacak.
Kelam konusu husus eski bildirimde, “Kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve gibisi öbür masraflar hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı sırasında varlık kıymetinin yüzde 3’ünü aşan kurul fiyatı ve gibisi sarfiyatlar yapamazlar. Bu karar münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek iştirakler için uygulanmaz.” olarak belirlenmişti.
Son olarak daha evvel bildiride yer alan “Ortaklık portföyüne dahil edilecek gayrimenkullerin tapudaki niteliğinin, fiili kullanım formunun ve portföye dahil edilme niteliğinin birbiriyle uyumlu olması esastır” hususu, düzenleme sonrası bildiride şu biçimde yer aldı:
“Ortaklığın mülkiyetinde olan gayrimenkuller üzerinde metruk halde yahut ekonomik ömrünü tamamlamış yahut rastgele bir gelir getirmeyen yahut tapu kütüğünün beyanlar hanesinde riskli yapı olarak belirtilmiş yapıların bulunması yahut tapuda mevcut görünmekle birlikte yapıların yıkılmış olması halinde, kelam konusu durumun hazırlatılacak bir gayrimenkul değerleme raporuyla tespit ettirilmiş olması ve varsa kelam konusu yapıların yıkılacağının ve gerekmesi halinde gayrimenkulün tapudaki niteliğinde gerekli değişikliğin yapılacağının Şuraya beyan edilmesi halinde gayrimenkul arsa olarak iştirak portföyüne dahil edilebilir.”
– Iştiraklerin yapamayacakları işler
Yapılan düzenleme ile gayrimenkul yatırım iştiraklerinin yapamayacakları işler kısmında yer alan “ilişkili taraflarına rastgele bir mal yahut hizmet satımı sürecine dayanmayan borç veremezler” hususuna “sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri bağlı iştirakleri dışındaki” tabiri eklendi.
Böylelikle, gayrimenkul yatırım iştiraklerinin sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri bağlı iştiraklerine mal yahut hizmet satımı sürecine dayanmayan borç verebilmesinin önü açıldı.
– Rehin ve sonlu tıpkı hak tesisi
Bildirinin ipotek, rehin ve hudutlu tıpkı hak tesisine ait kararların belirlendiği kısmında yapılan değişiklikle, kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği emlakın sahiplerince iştirake, bedelsiz yahut düşük bedel karşılığı iştirak lehine üst hakkı tesis edilmesi yahut yerin devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine iştirak portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek yahut başka hudutlu tıpkı haklar tesis edilmesi mümkün kılındı.
Ayrıyeten kendi hukukî kişilikleri lehine temin edilecek finansman için portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve başka hudutlu birebir haklar tesis edilebileceği karara bağlandı.
Öte yandan düzenleme ile iştiraklerin, sermayesine yüzde 100 iştirak ettikleri bağlı iştirakleri lehine kendi portföyündeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve öbür hudutlu tıpkı haklar tesis ettirmesinin, kelam konusu bağlı iştirakleri lehine teminat, garanti ve kefalet verebilmesinin önü açıldı.
Bildirime eklenen yeni bir unsurla inşaat işleri materyallerinin iştirak tarafından satın alınarak inşaat hizmetini sunacak müteahhidin kullanımına sunulması mümkün kılındı.
Lakin bu, inşaat materyallerinin paydaşlığın portföyünde bulunan muhakkak bir gayrimenkul projesiyle ilgili olması ve münhasıran bu projede kullanılmak üzere temin edilmesi, müteahhitlerle imzalanan karşılıklı hak ve yükümlülüklerin belirlendiği kontratlarda iştirak tarafından temin edilen inşaat materyallerine ait konulara da yer verilmesi ve inşaat materyallerinin temin edileceği şahısların münhasıran inşaat materyali üretimi yapan bağlantılı taraflar hariç iştirakin bağlantılı tarafı olmaması şartlarına bağlandı.
– Ekspertiz kıymetinin kullanılması
Bildirimin, ekspertiz kıymetinin kullanılması kısmında yapılan düzenlemelere nazaran, iştirakin portföyünde yer alan yahut alması planlanan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetlerine ait olarak yapılacak alım satım, kiralama ve gibisi süreçler tespit edilen ekspertiz bedelleri dikkate alınarak gerçekleştirilecek.
Mevcut piyasa yahut ödeme şartları dikkate alınarak yapılacak alım süreçlerinde ekspertiz kıymetlerinden daha yüksek, satım ve kiralama süreçlerinde ise ekspertiz kıymetinin yüzde 95’inden daha düşük kıymetlerin temel alınması durumunda, bu durumun Şuranın özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak birinci genel şura toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zarurî olacak.
Ciro üzerinden kira kontratı imzalanan gayrimenkuller ile sabit kira bedeli ve/veya ciro üzerinden kira kontratı imzalanan birden fazla kiracının bulunduğu gayrimenkullerin kira ekspertiz bedeli ve kira bedeline ait karşılaştırma, hesap periyodunun sonunda yapılacak.
Kısmi doluluğa yahut değişken doluluğa sahip gayrimenkullerden elde edilen kira bedeli toplamının, gayrimenkulün toplam ekspertiz kira bedeli ile mukayesesinde, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının yıl içerisindeki ortalama doluluk oranı dikkate alınacak. Bu kapsamda, elde edilen kira bedeli, gayrimenkulün toplam kiralanabilir alanının ortalama doluluğuna nazaran düzeltilmiş ekspertiz kira bedeli ile mukayese edilecek. Bir hesap periyodunun sonunda, ekspertiz kira bedelinin altında gelir elde edilen gayrimenkullere ait bilgilerin, hesap periyodunu izleyen birinci ayın sonuna kadar heyetin özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak birinci genel heyet toplantısının gündemine alınarak hisse sahiplerine bilgi verilmesi zarurî olacak.
Iştirak portföyündeki varlıkların uzun müddetli kiralama mukavelesine mevzu edilmeleri durumunda, 5 yıllık devirler prestijiyle kira ekspertiz kıymetleri hazırlanacak bir değerleme raporuyla tespit ettirilecek.
Bir hesap devri sonunda o hesap periyoduna ait mevcut kira bedelinin ekspertiz bedelinin yüzde 95’inin altında kalması durumunda, bu durum heyetin özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak ve yapılacak birinci genel heyet toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilecek.
Tek kiracısı bulunan gayrimenkullerin, uzun periyodik kiralama mukavelesine husus edilmeleri durumunda ise 5 yıllık devirler prestijiyle kira ekspertiz kıymetleri hazırlanacak bir değerleme raporu ile tespit ettirilecek. Paydaşlık tarafından 5 yıllık devir içinde alınan toplam kira bedelinin, 5 yıllık kira ekspertiz bedeli toplamının yüzde 95’inin altında kalması durumunda, bu durum şuranın özel durumların kamuya açıklanmasına ait düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak ve yapılacak birinci genel konsey toplantısının gündemine alınarak hisse sahiplerine bilgi verilecek.
– Kar hissesi dağıtımı
Bildiri değişikliği kapsamında, gayrimenkul yatırım iştiraklerinin bilgi verme ve kamuyu aydınlatmasına ait kısımda de çeşitli düzenlemeler yapıldı.
Ayrıyeten kelam konusu iştiraklerin kar hissesi dağıtımına ait asılları belirleyen süreksiz unsurda de müddet uzatımına gidildi.
Böylelikle, iştiraklerin hisselerinin halka arzından yahut nitelikli yatırımcıya satışından evvel nakit kar hissesi dağıtımı yapamayacağına ait karar, münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işleten iştirakler için 31 Aralık 2023’e kadar uygulanmayacak. Bu mühlet daha evvel 30 Aralık 2019 olarak belirlenmişti.
AA
Bloomberg HT
